Sociedad Laboral
Marco legal
Ley 4/1997 de 24 de marzo que regula las Sociedades Laborales. En lo no contemplado por esta norma, se regirán por la Ley de Sociedades de Capital.
Características
En la denominación deberá figurar la indicación "Sociedad anónima laboral" o "Sociedad de responsabilidad limitada laboral" o sus abreviaturas SAL o SLL
El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales.
Cuando se trate de sociedades anónimas laborales, el capital social mínimo será de 60.000 €, desembolsado al menos en un 25 por ciento en el momento de la constitución.
Si se trata de sociedades limitadas laborales el capital social mínimo será de 3.000 €, desembolsado en el momento de la constitución.
Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividen en:
Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relación laboral es por tiempo indefinido.
Clase general: las restantes.
Ningún socio podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, Comunidades Autónomas, Entidades locales o de sociedades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación en el capital social podrá llegar hasta el 50%. Igual porcentaje para las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.
El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15% del total horas-año trabajadas por los socios trabajadores salvo que la sociedad tenga menos de 25 socios trabajadores en cuyo caso el porcentaje será del 25%.
Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el 10 por 100 del beneficio líquido de cada ejercicio.
Este Fondo, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Competencia administrativa y registros
El otorgamiento de la calificación de "sociedad laboral", el control del cumplimiento de los requisitos establecidos y la facultad de resolver sobre la posible descalificación, le corresponde al Ministerio de Empleo y Seguridad Social, o en su caso, a las CC.AA. que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios.
La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad, a la que se acompañará la documentación correspondiente.
A efectos administrativos y de coordinación con el Registro Mercantil existe un Registro de Sociedades Laborales, creado en el Ministerio de Empleo y Seguridad Social.
La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, para lo cual deberá aportar el certificado que acredite su calificación emitido por el Ministerio y su inscripción en el Registro Administrativo.
La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente, al Registro Administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificación del libro-registro de acciones nominativas o del libro de socios.
Pérdida de calificación
Cuando el número de horas-año trabajadas por trabajadores no socios excede del 15 por ciento de las trabajadas por los socios trabajadores (del 25 por ciento si son menos de 25 socios)
Cuando algún socio excede su participación en más de la tercera parte del capital social.
Falta, insuficiente dotación o aplicación indebida del Fondo Especial de Reserva.
Órganos de administración
Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el nombramiento de los miembros del mismo se efectuaría por el sistema proporcional (art. 137 Ley Sociedades Anónimas).
Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayoría.
Transmisiones de acciones y participaciones
La transmisión "inter vivos" de acciones o participaciones de la "clase laboral" a persona que no sea trabajador de la sociedad por tiempo indefinido, está sujeta a un especial y minucioso régimen de tanteo o adquisición preferente, siguiendo unos requisitos y límites establecidos en la Ley que pretende el aumento del número de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios.
El derecho de adquisición preferente se ejercita en el siguiente orden:
Trabajadores no socios con contrato indefinido
Trabajadores socios
Titulares de acciones o participaciones de la "clase general" y, en su caso, resto de trabajadores sin contrato por tiempo indefinido
La propia Sociedad
Si nadie ejercita el derecho de adquisición preferente se podrán transferir libremente.
El mismo procedimiento se seguirá para la transmisión de acciones o participaciones "inter vivos" de la "clase general" a quien no ostente la condición de socio trabajador.
La transmisión "mortis causa" estará sujeta a las siguientes normas:
El heredero o legatario del fallecido adquiere la condición de socio.
Puede establecerse, no obstante, en los estatutos sociales un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de la "clase laboral", por el procedimiento previsto para las transmisiones "inter vivos".
No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido.
Beneficios fiscales
Exenciones y bonificaciones en el impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades laborales habrán de reunir los siguientes requisitos:
Tener la calificación de "Sociedad Laboral".
Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible el 25 por 100 de los beneficios líquidos.
Número de socios
Mínimo 3.
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios frente a terceros estará limitada a sus aportaciones.
Capital
Mínimo 60.000 € (SAL) - Mínimo 3.000 € (SLL)
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Proceso de constitución
Registro Mercantil Central: certificación negativa del nombre
Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o comunidad autónoma): calificación de la sociedad laboral
Notario: escritura pública
Consejerías de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
NOTA: Las sociedades laborales gozan con carácter general de una bonificación del 99% en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, y exención en este Impuesto sobre las cuotas devengadas por operaciones societarias de constitución y aumento del capital.
Registro de Sociedades Laborales del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad autónoma): inscripción de la empresa
Registro Mercantil: inscripción de la empresa
Agencia tributaria: número de identificación fiscal
Trámites a seguir para la puesta en marcha
Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades Económicas (exentas las empresas de nueva creación durante los dos primeros ejercicios)
Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles
Tesorería territorial de la Seguridad Social: afiliación y número, alta en el Régimen de la Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores
En caso de contratar trabajadores: inscripción de la empresa, afiliación y alta de los trabajadores en el régimen general de la Seguridad Social
Consejerías de Trabajo de las CC.AA.: comunicación de apertura del centro de trabajo
Inspección provincial de trabajo: obtención y legalización del Libro de Visitas, obtención del calendario laboral
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